港交所：可能要求SPAC须符合IPO要求，涉修改条例或需时较长

瑞恩资本RyanbenCapital 2022-08-12

综合明报等

彭博昨日引述消息报道，港交所今年6月就SPAC上市框架进行公众咨询，目标年底前有首家本地SPAC挂牌。

不过市场质疑，时间表可能太过紧迫，未必足够响应市场意见。

有熟悉上市委员会运作消息人士表示，制度仍有大量定义要解释，实际需时恐怕较长。消息人士表示，委员会目前正审阅初步SPAC 框架，但估计仍需要作出诸多改动。该名人士表示，若要引入SPAC，预料难以效仿早前为创新科技公司改例时，在《上市条例》内引入一个新章节来解决，而是要就细节做大量修改。他举例指出，「反收购」、「现金资产公司」等定义均要重新厘清。

「反收购」

港交所于2015年起打击壳股活动，两年前更明刀明枪修订《上市条例》，收紧「反收购活动」监管，限制上市公司转手后，买方不可于36个月内出售原有业务。该所亦要求公司有足够资产及业务运作，两项兼备才可维持上市地位。而SPAC为纯现金公司，集资挂牌后才寻找目标收购企业。换言之，SPAC制度已与2019年修例相悖。

「现金资产公司」

目前港交所《上市规则》第 14.82 至 14.84条明确指明，如果上市发行人（第21章界定「投资公司」除外）全部或大部分的资产为现金或短期证券，就会被视为现金资产公司，不适合上市。同时，亦提出现金资产公司，不能依赖未来的资金预期用途，作为扣减集资活动完成后现金水平的手段。在集资活动完成后，公司的资产须少于一半（50%）为现金。否则港交所就会当成借壳上市，未必会通过IPO。

SPAC对比港交所「21章公司」

目前港交所《上市规则》第21章，容许没有实际业务、只是以投资为目标的公司上市，俗称「21章公司」。根据《上市规则》第21章上市的投资公司，这些公司并无实际业务，而是一家以投资为目标的金融业上市公司，其投资范围除了上市公司股份外，亦可投资认股权证、期权、期货合约，以及贵金属等商品。

根据《上市规则》第21章要求，这类公司申请上市时并无市值要求，但需要遵守另一套规矩，例如须在年度报表披露首十项投资、不可控制任何公司超过30%股权及投票权，以及于单一公司投资，不能超过该公司资产净值20%等。

有资深会计界市场人士坦言，港交所做法无异于态度「U-turn」，预料咨询应给出充足时间，才能说服市场。

拟要求SPAC符合IPO要求

彭博报道则指，香港考虑为SPAC的发起人及收购目标订立较美国更严格的规则，原则是保留目前的新股集资和反收购的审查制度，为SPAC引入长期框架。另外，SPAC的收购亦必须符合现有的IPO新股发行标准，并对发起人资格作出限制，并预期保荐人必须满足一系列条件(包括拥有良好的理财纪录等)。

不过，若出现未能预见的监管忧虑，时间表可能仍会改变。

香港交易所发言人响应表示，不时研究加强或改革上市制度的各个方案，致力提高香港新股市场的竞争力和吸引力，亦确保能维持市场质素。若有新进展，会适时通知市场。

市场人士称，若加入更多投资者保障后令SPAC并购审批标准与借壳相若，引入SPAC便形同虚设。

香港证监会前主席梁定邦认为，仍可探讨SPAC实施的可行性，但强调要考虑做好投资者保障。

多家交易所拟引入或放宽SPAC上市机制

SPAC最早出现在加拿大多伦多证券交易所，用于收购矿业公司。

美国，1993年美国GKN证券注册了SPAC的商标，并将SPAC推向市场，之后多数成功上市的案例主要发生在美国纳斯达克市场。经历2008年次贷危机，为激活金融市场，纳斯达克和纽交所为SPAC专门拟定了上市要求，此后SPAC开始稳步增长，2020年急剧爆发，去年SPAC美国集资总额高达820亿美元，超越过往历年总和，直追传统IPO。

英国，早在2000年时候就有SPAC上市，不过根据彭博数据，2020年英国仅2宗SPAC上市，这于英国的上市规则有关，根据伦交所当前的监管规定，一旦选定目标收购公司，SPAC的股票就必须停牌，且在交易说明书公布之前不能恢复股票交易。不过，英国近日正在推动证券市场改革，可能包括引入双层股权结构、放宽SPAC交易等措施。

韩国，于2009年成为亚洲首个引入SPAC上市的国家，并于2010年出现韩国第一家SPAC上市。韩国交易所将SPAC定义为一家公司，其唯一目的为合并企业，成功IPO后，经营团队选定目标企业后，由股东大会投票决定是否并购目标企业，时限通常为完成IPO后的36 个月内。

马来西亚证券委员会，则于2009年制定了专门针对SPAC的指引，并于2011年出现东南亚第一家SPAC上市。

新加坡交易所，早在2010年时已推出SPAC咨询，不过当时未获支持。近期，新交所亦计划就引入SPAC展开咨询，传最快年底出现首家SPAC上市企业。

其他诸如印尼证券交易所、印度国家证券交易所等，亦正就引入SPAC上市机制展开研究。

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